中原诸侯中，继承齐桓公霸业的是晋文公。晋国最初是由周成王的弟弟叔虞所建立，最初封号为唐，后来改为晋。春秋初期，晋国的领土主要位于今山西南部汾水、浍水一带，那个地方历来是戎狄杂居的边疆，晋国的势力起初并不显赫。
公元前628年，晋文公去世，晋襄公继位。襄公继承了文公的事业，在文公留下的智勇之臣的辅佐下，继续巩固了晋国的霸业。与齐国不同，齐桓公死后霸业迅速衰落，晋国则稳步维持了自己的强大。 晋文公之后不久，秦穆公也在西方打下了属于自己的霸业。秦国起初仅是一个小国，位于我国西部，历史悠久，直到周孝王时，秦国才成为诸侯之一。秦穆公治国有方，广纳贤才，如百里奚、蹇叔、由余等，帮助秦国国力迅速扩张。 然而，晋文公的霸业在中原稳定时，秦穆公的霸业路途并不顺利。虽然秦国逐渐崛起，但晋国的强大使得秦国无法突破晋国的防线，晋国始终控制着通向中原的咽喉之地——桃林塞，秦国的东进梦想屡屡受挫。 晋文公去世后，秦穆公在东部的扩张变得更加积极。公元前627年，秦穆公派遣军队远征郑国，但因为泄密而中途撤退。随后，秦军在晋国的崤山谷地遭遇伏击，三名主帅被晋军生擒，这一战使得秦穆公的东进梦想彻底破灭。 于是，秦穆公将目标转向了西部的戎狄部族，凭借着谋士由余的帮助，秦国在西部地区取得了显著的成就。经过短短五六年的时间，秦国在西部的势力扩展了千里，甚至得到了周襄王的赏赐。 公元前621年，秦穆公与晋襄公先后去世，两国的力量都逐渐疲软，给了楚国向北发展的机会。在楚穆王时期，楚国的势力迅速扩展。楚庄王继位后，继承了父亲的志业，进一步强化了楚国的霸主地位。 公元前591年，楚庄王去世，楚共王继位，并在公元前589年召集了包括秦、齐等大国在内的14个诸侯国参加会盟，楚国的霸业再度得到巩固。
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